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国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡奥特维科技股份有限公司调整授予价格和数量及预留部分授予相关 事项 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二二年十二月国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：无锡奥特维科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正 文一、本次调整及授予的批准和授权年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。草案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时所必需的全部事宜。议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向国浩律师（上海）事务所 法律意见书激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 14 日，并同意向符合授予条件的 848 名激励对象授予 84.82 万股限制性股票。十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整及授予事项。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。二、本次调整的内容 （一）授予价格及数量的调整方法 激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整国浩律师（上海）事务所 法律意见书后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股国浩律师（上海）事务所 法律意见书 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）本次调整的具体内容 根据公司发布的《2021 年年度权益分派实施公告》，公司以总股本 98,670,000股为基数，每股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利 157,872,000 元。根据公司确认，该分配方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。 根据公司发布的《2022 年半年度权益分派实施公告》，公司拟以公司总股本 经本所律师核查，公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第二十四次会议，对限制性股票授予价格及数量进行了相应调整，调整后，限制性股票授予价格由 110.00 元/股调整为 74.76 元/股，首次授予数量由 84.82 万股调整为 122.989万股；预留部分授予数量由 10.18 万股调整为 14.761 万股。 本所律师认为，公司本次授予价格及数量调整内容符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定。三、本次预留授予的授予日 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2022年 12 月 14 日。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经核查，本次预留部分授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司 2022年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。四、本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2022]D-0212 号”《无锡奥特维科技股份有限公司审计报告》及“立信中联审字[2022]D-0213 号” 《无锡奥特维科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。五、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 公司第三届董事会第二十四次会议于 2022 年 12 月 14 日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，确定本次激励计划激励对象为 106 人，授予的限制性股票数量为 14.761 万股，授予价格为 74.76 元/股。 公司独立董事于 2022 年 12 月 14 日对本次预留授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 14 日，并同意按照 74.76元/股的授予价格向符合条件的 106 名激励对象授予 14.761 万股限制性股票。 公司第三届监事会第十九次会议于 2022 年 12 月 14 日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 12 月 14 日为公司本次激励计划的预留授予日，向 106 名激励对象授予 14.761 万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，本次预留授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。六、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整授予价格和数量及预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整授予价格和数量、预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页）
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关键词：
奥特维:
国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份
